Andy (Jeff Bridges) é um fracassado: sem dinheiro, sem trabalho, sua ex-mulher casou com um homem rico que pode dar para seu único filho. Tudo o que ele não pode. Só o que ele tem é um grupo de grandes amigos, também fracassados, e um desejo louco de fazer qualquer coisa para mudar. A ideia brilhante vem através de um classificado de jornal recheado de anúncios sexuais: fazer um filme pornô. Sem dinheiro nem experiência, o jeito é convencer toda sua pequena e pacata cidade a participar do projeto.