Bill (James Belushi) é um ex-mafioso que traiu um dos mais perigosos chefões da máfia de Chicago e desapareceu carregando 12 milhões de dólares. Agora, vivendo no Programa de Proteção a Testemunhas do FBI, leva uma vida tranquila ao lado de Debra (Vanessa Angel). Porém, liderados por Miles (Michael Beach), uma gangue de mafiosos frios e armados até os dentes estão em sua perseguição para recuperar o dinheiro roubado e se vingar. O xerife Dex (Timothy Dalton) também está envolvido, e agora Bill terá que correr para sobreviver.