O diabólico Mr. Evil, dono de uma grande agência de modelos, rouba um míssil para atacar a Terra com uma arma química que vai tornar impotente toda a população masculina, fazendo com que ele seja o único reprodutor do planeta. Para resolver esse assunto, são recrutados, pela Central de Inteligência, dois civis: Ben e Will. No entanto, nem todo o treinamento que recebem é capaz de transformá-los em espiões dignos de qualquer graduação.