Em 1973, o garoto Ray, de 9 anos de idade, sobrevive a um ataque de polvos que mata seus pais. Ele escapa da desgraça atirando nos olhos da criatura, mas promete vingança contra o bicho. Hoje, com 38 anos, Ray acorda impressionado com um pesadelo. Ele liga a televisão e vê um vídeo de ataque de polvo na CNN. A mulher que foi atacada, Nicole, é uma linda professora de caça ao tesouro, que estava em busca de uma lendária máscara.