As tropas do marechal alemão Erwin von Rommel, já dominaram quase todo o Canal de Suez - e expulsaram todos os britânicos da força dos Aliados. O único ponto em seu caminho para obter o controle da região é Tobruk, onde etão as tropas australianas, lideradas pelo Capitão MacRoberts. Mas o exército de Rommel é muito superior numericamente e mesmo com toda a concentração e esforço da tropa (conhecida como Ratos do Deserto) talvez seja suficiente para vencer esta batalha.