Lou Andreas Sand (Faye Dunaway) já foi uma modelo muito famosa no passado e vive na reclusão. Um dia, o fotógrafo de moda Aaron Reinhardt (Barry Primus), que já tinha sido seu amante e tornou-se diretor de cinema, faz uma visita a ela em sua casa isolada. Ao gravar suas conversas sobre as memórias da profissional para realizar um filme, ele espera ajudar Lou a reorganizar seus pensamentos e focar na realidade. Começa então um verdadeiro quebra-cabeça de lembranças sobre o sucesso relâmpago em Manhattan na indústria da moda, seus relacionamentos, desejos e neuroses.