Billy Massey e alguns comparsas assaltam um trem e roubam tudo que conseguem carregar. E quando a chega a hora da divisão, as desavenças são maiores que o roubo. Enquanto isso, o xerife Chuck Jarvis é comunicado e sai à procura dos assaltantes. Mas Massey e ele cresceram juntos (e são grande amigos), fazendo dessa procura ser a mais complicada de sua vida.