A história, durante doze anos, de dois amigos que, apesar de diferentes, são muito unidos. O filme começa em Cleveland, com seu tom suburbano e tranqüilo, em plenos anos 60 e vai até a movimentada Nova York dos anos 80. É quando eles encontram e se apaixonam por uma mesma mulher que as dúvidas sobre a amizade começam a surgir, e eles percebem que a vida pode ser mais complicada do que parece. Agora, eles precisam superar sentimentos que os envolveram em um triângulo que pode ser prejudicial a tantos anos de união.