A rotina de um grupo de pugilistas inexperientes que vive na pensão de Ma Galestrum é interrompida quando ela permite que sua sobrinha itinerante, a bela Judy Galestrum, mude-se para lá. Especialmente interessado é o ex-garoto de faculdade Ken Burke, que está tentando o sucesso profissional do modo mais rápido possível, e o jovem e musculoso zelador sueco Olaf Jensen, que acredita que Judy vai se apaixonar por ele se ele se tornar um campeão de boxe. A rivalidade entre os dois amigos leva-os a um encontro inevitável no ringue.