Quando Billy retorna do reformatório onde passou alguns anos após uma tentativa frustrada de roubo de carro, tem que freqüentar uma escola diferente, do outro lado da cidade. Ao lado de sua mãe viúva, ele tenta iniciar uma nova vida, longe das drogas e do crime. Mas seus velhos rivais não facilitam as coisas para ele, e seu grande amigo Louie, um jovem traficante, tenta novamente desviá-lo do caminho certo. Seu irmão Joe, bem diferente dele, é o 'filho modelo' e um ótimo atleta, um corredor determinado a vencer a competição da escola. Ele sugere a Billy que também passe a correr, e isso provoca uma grande desavença entre os irmãos.