Becky Sharp, uma ambiciosa jovem inglesa consegue sobreviver durante anos após a derrota de Napoleão em Waterloo. Em seus esforços para promover a si mesma, ela consegue ligar-se a um notável número de cavalheiros importantes: o Marquês de Steyne, Joseph Sedley, Rawdon Crawley, e George Osborne. Primeiro longa-metragem realizado totalmente em Technicolor a cores.