Jimmy e Rudy planejam um assalto a banco, mas são presos em flagrante e enviados para uma prisão de segurança média. Lá envolvem-se na realização de um musical, produzido pelo diretor da prisão, sendo que o espetáculo acaba se transformando no primeiro movimento de um plano de fuga elaborado. Entretanto, Jimmy não havia planejado se apaixonar pela coadjuvante do musical, Annabel Sweep, a bela conselheira do presídio. Quase já do outro lado do muro da prisão, ele é levado a arquitetar um novo desfecho para quando as cortinas caírem.