Alex Silver sonha em se tornar o próximo Jim Henson. Infelizmente, sua vida não é um espetáculo de marionetes feliz. Seu pai é autoritário, sua escola é opressiva e até mesmo as pessoas da vizinhança parecem querer pegá-lo. Mas tudo muda quando Julius, um carismático estudante transferido, entra em sua vida. Com o otimismo de Julius, Alex lentamente aprende a melhorar, passo a passo.