Chang e Huang são bons amigos, parceiros no crime que ganham a vida roubando viajantes. Enquanto Huang e Chang estão contentes com suas vidas, conhecem Ma, um homem refinado e ambicioso, que deseja ter poder e fama. Eles reúnem forças e tomam o templo Shaolin, aonde conseguem a rendição dos guerreiros, graças a suas habilidades de kung fu. Mas toda essa amizade será esquecida quando Ma é convidado para se juntar ao exército, lhe dando a posição que sempre quis, onde o poder lhe subirá rapidamente à cabeça.