Enquanto viaja em seu carro, Nathan Evans vê que está quase sem gasolina e passa por uma cidade desconhecida. Ao olhar para um dos habitantes, ele tira os olhos da estrada e atropela uma pessoa. Preocupado, para o carro e sai para ajudar. Mas há algo de estranho, muito estranho, na vítima. E Nathan não demora a descobrir que o mesmo se passa com todos os outros habitantes da cidade...