Homens, em sua maioria nus, falam sobre seus pênis. Suas idades variam de 17 a mais de 70, vindo de todas as partes dos Estados Unidos e raças diversas. Alguns são gay, outros hétero, dois são transexuais. Um está paralítico do tórax para baixo. As entrevistam se desenvolvem em volta de temas como: descoberta, primeiras experiências sexuais, masturbação, tamanho, sexo oral, libido, desempenho, doenças, maturidade. Imagens e histórias se misturam com fatos e reflexões filosóficas.