Hewey Calloway é um dos últimos cowboys que percorrem as trilhas entre o Novo México e o Texas, sem endereço certo e dormindo em qualquer lugar onde sua cabeça possa repousar. Ao lado de sue velho e inseparável companheiro Snort Yarnell, Hewey visita seu irmão Walter, e descobre que o rancho dele está prestes a ser tomado pelo inescrupuloso banqueiro local. Ele também acaba conhecendo Spring Renfro, uma aventureira esperta e charmosa. Vai começar a aventura! Hewey está decidido a proteger o rancho e conquistar o coração da bela Spring.