Após conhecer a Condessa Marie Walewska durante um baile em Varsóvia, Napoleão Bonaparte tenta inutilmente seduzi-la com flores e cartas apaixonadas. Entretanto, a Condessa é chamada a sacrificar-se e, assim, salvar a Polônia. Humilhado, o marido vai a Roma anular o casamento, enquanto o imperador divorcia-se de Josefina. Quando Marie fica grávida, Napoleão anuncia que pretende desposar a Arquiduquesa Maria Luísa de Áustria.