O nobre espanhol Don Andrea Baldasar prepara-se para casar, na Louisiana, com a bela Phoebe Ann Naylor, quando um oficial de cavalaria, apaixonado pela mesma menina, surge querendo cancelar o casamento. Na luta dos dois homens, o oficial morre acidentalmente, o que obriga Baldasar a fugir para o Texas. Pelo caminho, conhece Sam Hollis, que viaja acompanhado do seu fiel amigo índio Kronk, e os três seguem viagem com um carregamento de armas para colonos no Texas.