Ao atacar e destruir o Templo Shaolin, Pai Mei derrota e mata o líder dos Monges, Chi San, mas o seu principal discípulo, Hung Hsi Kuan consegue escapar juntamente com outro poucos discípulos. Após a fuga, eles se juntam ao movimento anti-Qing como membros de uma companhia de ópera itinerante. Durante uma de suas viagens, Hung conhece a jovem Wan Yung-Chun, com quem se casa e tem um filho, passando a treinar intensivamente para conseguir finalmente enfrentar o poderoso Pai Mei.