Frank Perry é um prisioneiro condenado a 12 anos de prisão sem direito a condicional. Frank tem uma filha com quem não tem um relacionamento próximo, apesar das suas tentativas de se corresponder com ela. Porem quando a sua fiha fica muito doente, ele decide fazer as pazes com ela antes que seja tarde. Frank arquiteta um engenhoso plano de fuga e recruta um grupo de prisioneiros que possuem diferenças entre si porem estão unidos no desejo de escapar.